Аудиторская палата России
Ассоциация «Аудиторская палата России» (АПР)

10 октября 2016

Мнение по отдельным вопросам, связанным с введением обязанности по внесению в единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц сведений о членстве в саморегулируемой организации

Вопрос 1. Если по состоянию на 1 октября 2016 года аудиторская организация являлась членом СРО, то обязана ли эта организация вносить в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц сведения о факте членства в СРО, произошедшем в 2007 году, или такая обязанность возникает только в случае вступления в СРО после 01.10.2016?

Мнение.

В соответствии с частью 5 статьи 5 Федерального закона от 1 декабря 2007 года № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», вступившей в силу с 1 октября 2016 года, в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (далее – Единый реестр) подлежат включению сведения о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства). Исходя из буквального прочтения названной нормы, считаем, что членство в саморегулируемой организации может быть рассмотрено как длящийся факт.

Таким образом, если вступление в члены СРО произошло ранее 1 октября 2016 года и индивидуальный аудитор или аудиторская организация на момент вступления в силу закона все еще являются членами СРО, по нашему мнению, внесению в Единый реестр подлежат актуальные сведения о членстве.

Вопрос 2. Если сведения о членстве в саморегулируемой организации для организаций, которые на 1 октября 2016 года являлись членами СРО, должны вноситься в Единый реестр, то каков срок исполнения этой обязанности?

Мнение.

Согласно части 9 статьи 7.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения подлежат внесению в Единый реестр юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (даты, когда стало известно о возникновении факта).

Однако если факт членства в СРО возник до вступления в силу нормы закона (до 1 октября 2016 года), обязывающей вносить такие сведения в Единый реестр, вышеназванный срок не может быть соблюден. При этом закон не определяет срок исполнения обязанности по внесению сведений о членстве в СРО в Единый реестр в рассматриваемой ситуации.

Тем не менее, для исключения рисков возникновения претензий и попыток привлечения к административной ответственности контролирующим органом за несвоевременное предоставление сведений в Единый реестр рекомендуется внести такие сведения в течение трех рабочих дней с даты вступления в силу рассматриваемого требования (то есть до 05.10.2016 включительно) по аналогии с датой, установленной законодательством для внесения сведений при возникновении соответствующего факта.

3. С 29.12.2015 в Кодекс РФ об административных правонарушениях внесены изменения, в частности статья 14.25 дополнена частями 6 – 8, установившими ответственность, в том числе за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в Единый реестр. Какой государственный орган уполномочен возбуждать и рассматривать дела об указанных административных правонарушениях?

Мнение.

В соответствии с п.8 ч.2 ст.28.3 КоАП РФ протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных частями 6 - 8 статьи 14.25 КоАП РФ, вправе составлять должностные лица федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по контролю (надзору) за деятельностью арбитражных управляющих и саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Согласно Постановлению Правительства РФ от 01.06.2009 N 457 «О Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии», Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции контроля (надзора) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Рассматривать дела об административных правонарушениях, предусмотренных частями 6 - 8 статьи 14.25 КоАП, уполномочен суд (ч.1 ст.23.1 КоАП РФ).

Вопрос 4. Обязаны ли аудиторы, не являющиеся индивидуальными предпринимателями, вносить сведения о своем членстве в СРО в Единый реестр?

Мнение.

По нашему мнению, обязанность о внесении сведений о членстве в саморегулируемых организациях аудиторов возложена только на аудиторские организации и индивидуальных аудиторов.

Согласно ч.1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридически значимые сведения вносятся в Единый реестр о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 5 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" внесение в Единый реестр сведений о членстве в саморегулируемой организации производится с указанием, в том числе видов деятельности, которые могут осуществляться в связи с членством в такой саморегулируемой организации.

Как следует из положений статей 3 и 4 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», субъектами экономической деятельности в сфере аудита, которые имеют право осуществлять аудиторскую деятельность, являются только юридические лица и индивидуальные предпринимателя. Аудитор, являющийся работником аудиторской организации, вправе только участвовать в осуществлении аудиторской деятельности.

Председатель Комитета по правовым вопросам

СРО АПР Н.А.Малофеева